5·15 全國投資者保護宣傳日 新《證券法》全文及修訂要點

投資者保護 2024年4月25日 210

“心系投資者攜手共行動——守初心擔使命為投資者辦實事”，為進一步倡導理性投資文化，凝聚市場各方共識，形成人人關心、關愛、關注中小投資者合法權益的良好氛圍，讓投資者保護理念深入人心，中國證監會將每年5月15日定為“全國投資者保護宣傳日”。

一、新《證券法》全文及修訂要點修訂

2019年12月28日，第十三屆全國人大常委會第十五次會議審議通過了修訂后的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱新證券法），已于2020年3月1日起施行。本次證券法修訂，按照頂層制度設計要求，進一步完善了證券市場基礎制度，體現了市場化、法治化、國際化方向，為證券市場全面深化改革落實落地，有效防控市場風險，提高上市公司質量，切實維護投資者合法權益，促進證券市場服務實體經濟功能發揮，打造一個規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，提供了堅強的法治保障，具有非常重要而深遠的意義。本次證券法修訂，系統總結了多年來我國證券市場改革發展、監管執法、風險防控的實踐經驗，在深入分析證券市場運行規律和發展階段性特點的基礎上，作出了一系列新的制度改革完善：       

（一）全面推行證券發行注冊制度

在總結上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的經驗基礎上，新證券法貫徹落實十八屆三中全會關于注冊制改革的有關要求和十九屆四中全會完善資本市場基礎制度要求，按照全面推行注冊制的基本定位，對證券發行制度做了系統的修改完善，充分體現了注冊制改革的決心與方向。同時，考慮到注冊制改革是一個漸進的過程，新證券法也授權國務院對證券發行注冊制的具體范圍、實施步驟進行規定，為有關板塊和證券品種分步實施注冊制留出了必要的法律空間。       

（二）顯著提高證券違法違規成本

新證券法大幅提高對證券違法行為的處罰力度。如對于欺詐發行行為，從原來最高可處募集資金百分之五的罰款，提高至募集資金的一倍；對于上市公司信息披露違法行為，從原來最高可處以六十萬元罰款，提高至一千萬元；對于發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事虛假陳述行為，或者隱瞞相關事項導致虛假陳述的，規定最高可處以一千萬元罰款等。同時，新證券法對證券違法民事賠償責任也做了完善。如規定了發行人等不履行公開承諾的民事賠償責任，明確了發行人的控股股東、實際控制人在欺詐發行、信息披露違法中的過錯推定、連帶賠償責任等。       

（三）完善投資者保護制度

新證券法設專章規定投資者保護制度，作出了許多頗有亮點的安排。包括區分普通投資者和專業投資者，有針對性的做出投資者權益保護安排；建立上市公司股東權利代為行使征集制度；規定債券持有人會議和債券受托管理人制度；建立普通投資者與證券公司糾紛的強制調解制度；完善上市公司現金分紅制度。尤其值得關注的是，為適應證券發行注冊制改革的需要，新證券法探索了適應我國國情的證券民事訴訟制度，規定投資者保護機構可以作為訴訟代表人，按照“明示退出”“默示加入”的訴訟原則，依法為受害投資者提起民事損害賠償訴訟。

（四）進一步強化信息披露要求

新證券法設專章規定信息披露制度，系統完善了信息披露制度。包括擴大信息披露義務人的范圍；完善信息披露的內容；強調應當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息；規范信息披露義務人的自愿披露行為；明確上市公司收購人應當披露增持股份的資金來源；確立發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員公開承諾的信息披露制度等。

（五）完善證券交易制度

優化有關上市條件和退市情形的規定；完善有關內幕交易、操縱市場、利用未公開信息的法律禁止性規定；強化證券交易實名制要求，任何單位和個人不得違反規定，出借證券賬戶或者借用他人證券賬戶從事證券交易；完善上市公司股東減持制度；規定證券交易停復牌制度和程序化交易制度；完善證券交易所防控市場風險、維護交易秩序的手段措施等。

（六）落實“放管服”要求取消相關行政許可

包括取消證券公司董事、監事、高級管理人員任職資格核準；調整會計師事務所等證券服務機構從事證券業務的監管方式，將資格審批改為備案；將協議收購下的要約收購義務豁免由經證監會免除，調整為按照證監會的規定免除發出要約等。

（七）壓實中介機構市場“看門人”法律職責

規定證券公司不得允許他人以其名義直接參與證券的集中交易；明確保薦人、承銷的證券公司及其直接責任人員未履行職責時對受害投資者所應承擔的過錯推定、連帶賠償責任；提高證券服務機構未履行勤勉盡責義務的違法處罰幅度，由原來最高可處以業務收入五倍的罰款，提高到十倍，情節嚴重的，并處暫停或者禁止從事證券服務業務等。

（八）建立健全多層次資本市場體系

將證券交易場所劃分為證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所、按照國務院規定設立的區域性股權市場等三個層次；規定證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所可以依法設立不同的市場層次；明確非公開發行的證券，可以在上述證券交易場所轉讓；授權國務院制定有關全國性證券交易場所、區域性股權市場的管理辦法等。

（九）強化監管執法和風險防控

明確了證監會依法監測并防范、處置證券市場風險的職責；延長了證監會在執法中對違法資金、證券的凍結、查封期限；規定了證監會為防范市場風險、維護市場秩序采取監管措施的制度；增加了行政和解制度，證券市場誠信檔案制度；完善了證券市場禁入制度，規定被市場禁入的主體，在一定期限內不得從事證券交易等。

（十）擴大證券法的適用范圍

將存托憑證明確規定為法定證券；將資產支持證券和資產管理產品寫入證券法，授權國務院按照證券法的原則規定資產支持證券、資產管理產品發行、交易的管理辦法。同時，考慮到證券領域跨境監管的現實需要，明確在我國境外的證券發行和交易活動，擾亂我國境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，依照證券法追究法律責任等。此外，此次證券法修訂還對上市公司收購制度、證券公司業務管理制度、證券登記結算制度、跨境監管協作制度等作了完善。

（以上內容來源：廣東證監局網站）
       二、公司情況

隨著新《證券法》頒布，并于2020年3月1日起正式實施，標志著我國資本市場在市場化、法治化的道路上又邁出至關重要的一步，本次修訂也是我國《證券法》實施20多年來最重要的一次修訂，注冊制入法、提高證券違法違規成本、完善投資者保護制度、建立健全多層次資本市場體系等事項意義重大、影響深遠。公司從以下幾個方面入手，不斷提高自身質量：

（一）修訂《公司章程》

為更好的貫徹落實新《證券法》,廣東天元實業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）結合新《證券法》的相關內容，對《公司章程》進行了修訂，本次修訂已經公司2020年9月28日股東大會審議通過。

（二）制定完善相關制度

為提高上市公司質量，加強上市公司的規范治理，公司上市后，截至至今先后修訂、制定并披露了《廣東天元實業集團股份有限公司重大信息內部報告制度》、《廣東天元實業集團股份有限公司內幕信息知情人登記管理制度》、《廣東天元實業集團股份有限公司規范與關聯方資金往來的管理制度》等多項制度。

（三）強化信息披露

公司嚴格按照公司上市規則和相關法律法規的有關要求，不斷完善由股東大會、董事會、監事會和管理層構成的現代法人治理架構，形成權力機構、決策機構、監督機構和經營管理者之間的制衡機制。不斷完善公司信息披露管理制度，提高公司治理水平，公司根據中國證監會相關規定制定并嚴格執行《廣東天元實業集團股份有限公司信息披露制度》、《廣東天元實業集團股份有限公司內幕信息知情人登記管理制度》、《廣東天元實業集團股份有限公司投資者關系管理制度》等信息披露和內幕信息保密相關制度。上市后，截止至今，共發布59條公告，真實、準確、完整、及時的進行信息披露，充分保障投資者的知情權。

未來，公司將繼續努力提高公司治理水平，提升公司質量，踐行新《證券法》加強投資者保護，堅持社會效益與經濟效益相統一，提升社會責任履行能力，百尺竿頭更進一步，為社會、經濟、環境及行業的可持續發展做出更多貢獻！